一、基本案情

　　2014年2月14日，中安科股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱中安科)董事會(huì)審議通過(guò)重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易議案，決定向深圳市中恒匯志投資有限公司(中安消技術(shù)有限公司控股股東，以下簡(jiǎn)稱中恒匯志)發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的中安消技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱中安消技術(shù))100%股權(quán)并募集配套資金。4月25日，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)分別出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。2014年12月27日，中安科公告其重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　中安消技術(shù)未及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確的盈利預(yù)測(cè)信息和虛增2013年?duì)I業(yè)收入，導(dǎo)致中安科公開(kāi)披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載。主要違法事實(shí)有：

　　(一)中安消技術(shù)將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入2014年度《盈利預(yù)測(cè)報(bào)告》，在該項(xiàng)目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行的情況下，未及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確信息，導(dǎo)致提供給中安科的信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確，存在誤導(dǎo)性陳述，致使重組置入資產(chǎn)評(píng)估值嚴(yán)重虛增，中安科據(jù)此虛增評(píng)估值發(fā)行股份，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其股東合法權(quán)益。

　　(二)中安消技術(shù)“智慧石拐”項(xiàng)目不符合收入確認(rèn)條件，虛增2013年度營(yíng)業(yè)收入5，000萬(wàn)元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載。

　　(三)中安消技術(shù)對(duì)以BT方式(建設(shè)-移交，BOT模式的變換形式)承接的工程項(xiàng)目收入未按公允價(jià)值計(jì)量，虛增2013年度營(yíng)業(yè)收入515萬(wàn)元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載。
 

　　二、處理結(jié)果

　　2019年5月27日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)《行政處罰決定書(shū)〔2019〕44號(hào)》、《行政處罰決定書(shū)〔2019〕45號(hào)》、《行政處罰決定書(shū)〔2019〕46號(hào)》、《市場(chǎng)禁入決定書(shū) 〔2019〕7號(hào)》,認(rèn)定中恒匯志違反2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》 (以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》)第二百一十四條規(guī)定，中安科、中安消技術(shù)違反2005年《證券法》第六十三條、第一百九十三條第一款規(guī)定。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)和社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百一十四條規(guī)定，對(duì)中恒匯志處以60萬(wàn)罰款，對(duì)時(shí)任中恒匯志實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)涂國(guó)身處以30萬(wàn)罰款，對(duì)涂國(guó)身采取10年市場(chǎng)禁入;依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定，對(duì)上市公司中安科處以40萬(wàn)罰款，對(duì)6名責(zé)任人員分別處以10萬(wàn)至20萬(wàn)不等的罰款，對(duì)被收購(gòu)方中安消技術(shù)處以60萬(wàn)罰款，對(duì)2名責(zé)任人員分別處以30萬(wàn)罰款。

　　2020年7月，北京市第一中級(jí)人民法院作出判決1，駁回黃峰等六原告、涂國(guó)身、中恒匯志全部訴訟請(qǐng)求;2021年2月，北京市高級(jí)人民法院作出判決²，終審維持一審判決。

　　同時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)銀信評(píng)估及其責(zé)任人員作出處罰決定，沒(méi)收銀信評(píng)估業(yè)務(wù)收入，并處以3倍罰款;對(duì)三名責(zé)任人員分別處以5萬(wàn)元罰款。
 

　　三、典型意義

　　本案系收購(gòu)人及其實(shí)際控制人利用上市公司收購(gòu)，實(shí)施不正當(dāng)交易，嚴(yán)重?fù)p害了資本市場(chǎng)公開(kāi)公平公正原則，侵害了上市公司及其股東的合法權(quán)益。證監(jiān)會(huì)依照重大資產(chǎn)重組中各方的法定職責(zé)及其發(fā)揮的作用，依法對(duì)上市公司及其董監(jiān)高、收購(gòu)方及其實(shí)際控制人、標(biāo)的公司、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)定其責(zé)任并處罰，體現(xiàn)了嚴(yán)厲打擊信息披露違法行為，督促上市公司、收購(gòu)方及中介機(jī)構(gòu)等各類信息披露義務(wù)主體歸位盡責(zé)的態(tài)度和決心。

　　在行政處罰決定作出后，上海金融法院在一起投資者訴訟案件中判決，中安消技術(shù)、招商證券、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)中安科對(duì)投資者賠償義務(wù)的連帶責(zé)任。